Erst als man die beiden an ihre vertraglichen Verpflichtungen erinnert, sehen sie sich wohl oder übel genötigt, es doch noch einmal musikalisch miteinander zu versuchen. Allerdings fehlt Gilbert so recht die Inspiration für ein Thema. Da besucht er mit seiner Frau Lucy, genannt "Kitty" (
Lesley Manvillet) eine Ausstellung japanischer Kunst - und kommt auf die Idee zu "Mikado", ein Schauspiel, das in Japan angesiedelt ist ...
Die Auswahl der Filmmusik gestaltete sich diesmal einfach: Schließlich lebten Arthur und Sullivan ja wirklich und die Geschichte basiert auf wahren Begebenheiten. Leider ist die Musik aber auch schon das schönste am ganzen Film: "Topsy-Turvy" gewinnt, wenn der Zuschauer sich ganz auf die "Handlung in der Handlung", auf der Opernbühne, konzentrieren kann. Denn dann ist der Film ein akustischer und auch optischer (für Maske und Kostüme gab es gar "OSCAR"s), der über manche dramaturgische Schwäche hinwegtröstet.