Es handelt sich um den alten Dr. Lao (
Tony Randall), der mit seinem Zirkus in der Stadt gastiert. Die Bewohner strömen in Scharen in den Zirkus und sehen den blinden Weissager Apollonius, den liebenden Hirtengott Pan, den 7.000 Jahre alten Zauberer Merlin, die Medusa mit ihrem vernichtenden Blick ... und einige mehr. Die Bewohner lassen sich von diesem merkwürdigen Zirkustreiben verzaubern - auch Stark ist hier zu Gast ...
Geheimnisvoll aber auch liebenswert wirkt der "mysteriöse Dr. Lao" von seinem ersten Auftritt an - und das soll sich auch im Verlauf des Films nicht ändern. Die Handlung ist allerdings nur mühsam um das bunte Zirkustreiben - in dem Tony Randall übrigens alle Zirkuskünstler selbst spielt - herumgeschrieben und mit einer - vorhersehbaren aber bedenkenswerten - Quintessenz ausgestattet. Für die Maske wurde der Film mit einem Sonder-"OSCAR" ausgezeichnet, für die Spezialeffekte gab es eine reguläre (aber erfolglose) Nominierung.