Im Anwesen der Angelliers wird mit Bruno von Falk (
Matthias Schoenaerts) ebenfalls ein Offizier einquartiert, doch während Madame Angellier ihm mit eisiger Ablehnung begegnet, ist Luciles Interesse an ihm spätestens dann geweckt als er an ihrem geliebten Klavier eine eigene Komposition spielt und sie beginnen, sich zu unterhalten. Er hilft ihr, weiht sie sogar in seine Aufgabe ein, den Denunziationen der Dorfbewohner gegen andere nachzugehen, und sie spüren beide, dass sie mehr als nur die Liebe zur Musik teilen. Es ist ein vorsichtiges Annähern, aus dem langsam Vertrauen und schließlich sogar Leidenschaft wächst, während sich in Bussy der Alltag der Besetzung einspielt: kleine Tauschgeschäfte, die Deutschen nutzen ihre Machtposition, die junge Mutter Leah (
Alexandra Maria Lara) fürchtet, dass sie und ihre Tochter als Juden enttarnt werden, die hübsche Celine (
Margot Robbie) lässt sich auf eine Liebelei mit einem Soldaten ein und andere wieder bereiten sich auf den Widerstand vor. Darunter auch der humpelnde Benoit Labarie (
Sam Riley), der die aufdringlichen Annäherungsversuche von Bonnet gegenüber seiner Frau irgendwann nicht mehr ertragen kann und ihn erschießt.
Lucile versteckt Benoit im Haus der Angelliers auch wenn ihr bewusst ist, dass sie damit alle in große Gefahr bringt, inklusive Bruno von Falk. Der Major (
Heino Ferch) schickt Suchtrupps los, die alle Häuser durchkämmen, um den Flüchtigen zu finden. Gleichzeitig macht er klar, dass er im Zweifelsfall am Vicomte, als Bürgermeister des Ortes, ein Exempel statuieren wird. Es ist eine angespannte Situation, in der sich Lucile und Bruno noch näher kommen und ihre Gefühle füreinander auf die Zerreißprobe gestellt werden. Ihm wird klar, dass Lucile Benoit versteckt und er entscheidet sich, sie zu decken, während sie einen verzweifelten Rettungsversuch beginnt, und versucht, Labarie mit gefälschten Papieren aus der Stadt zu bringen...