San Angelo/Texas, 1849: Die beiden jungen Cowboys John Grady Cole (
Matt Damon) und sein Freund Lacey Rawlins (
Henry Thomas) liegen auf dem Boden und träumen von einer besseren Zeit. Als Coles Großvater stirbt und seine Mutter die Ranch verkauft, gibt es für ihn und Rawlins kein Halten mehr. Nur mit dem Nötigsten ausgerüstet, satteln sie ihre Pferde und ziehen in Richtung Rio Grande nach Mexiko. Eine ungewöhnliche und beschwerliche Reise beginnt, die das Leben der beiden gründlich verändern soll. Unterwegs begegnen sie dem flüchtigen Einzelgänger Blevins (
Lucas Black), der offensichtlich etwas zu verbergen hat. Cole und Rawlins sind misstrauisch und glauben nicht so recht, dass dem jungen Cowboy tatsächlich das gehört, was er bei sich trägt; aber sie erlauben ihm, sich Ihnen anzuschließen. Gemeinsam überqueren sie den Rio Grande. Bei einem plötzlichen Wolkenbruch läuft Blevins Pferd weg. Rawlins will ihn seinem Schicksal überlassen, aber Cole steht zu ihm, selbst als Blevins sich ein Pferd klaut. Erst danach trennen sie sich, und die beiden Texaner ziehen alleine weiter.