Zeitsprung in die Highschool: Bobby (jetzt
Erik Smith) lernt einen neuen Jungen, Jonathan Glover (
Harris Allan), kennen lernt. Beide Teenager sind von ausgesuchter Hässlichkeit und beide sind Einzelgänger, die jeweils im Anderen eine verwandte Seele entdecken. Bobby verehrt nach wie vor seinen Bruder und übernimmt dessen aufklärerische Rolle jetzt bei Jonathan. Jonathan besitzt dafür andere Dinge, die Bobby fehlen: Ein funktionierendes Elternhaus zum Beispiel oder eine liebevolle Mutter. Die Jungs werden unzertrennlich und als Bobbys Eltern sterben, nimmt Jonathans Familie ihn auf. Bald ist Bobby der bessere Sohn als Jonathan, speziell mit Alice (
Sissy Spacek), Jonathans Mutter, verbindet ihn ein großes Vertrauen. Gleichzeitig aber findet die Freundschaft der beiden Jungs ihren Weg auch unter die Bettdecke. Dort wird stillschweigend erste Liebe praktiziert und erst als Alice die beiden beim Küssen erwischt, wird die Zuneigung zum Problem. Jonathan verlässt seine Familie und geht nach New York. Bobby bleibt da und wird unter Alices Anleitung Bäcker.
Ein weiterer Zeitsprung versetzt uns in die frühen Achtziger, in New Yorks East Village. Bobby, mittlerweile erwachsen (nun gespielt von
Colin Farrell), kommt wieder um bei Jonathan (jetzt:
Dallas Roberts) zu wohnen und wieder bringt er dessen komfortabel eingerichtetes Leben durcheinander. Jonathan teilt sich die Wohnung mit Clare (
Robin Wright Penn), einer Frau, die älter ist als er, Hüte bastelt und das Geld ihres Vaters durchbringt. Clare und Jonathan lieben sich, wenn sich das sexuell auch nicht niederschlägt, da Jonathan hauptsächlich die Schwulenszene frequentiert. Bobby allerdings hat nichts dagegen, sich von Clare in die heterosexuelle Liebe einführen zu lassen, interessiert sich aber nach wie vor noch für Jonathan.
Aus diesem Durcheinander der Beziehungen flüchtet Jonathan zu seinen Eltern. Als Jonathans Ned (
Matt Frewer) Vater stirbt, besuchen Bobby und Clare ihn dort. Nach emotionalen Ausbrüchen aller Beteiligten findet aber letztlich eine klärende Aussprache statt, bei der sich nicht nur herausstellt, dass eigentlich alle Jonathan lieben, sondern auch, dass Clare von Bobby schwanger ist. Beiden Männer sind begeistert. Sie stellen sich gemeinsam als Väter zur Verfügung und überreden Clare, nicht mehr nach New York zurückzukehren. Die WG im East Village wird aufgelöst, von Clares Geld wird ein Haus auf dem Land gekauft und zu dritt gründen sie dort ihre Familie.
Bobby eröffnet ein Café und kümmert sich um Clare und seine Tochter. Jonathan versucht, Ordnung in seine Gefühle zu bringen. Clare beobachtet die beiden Männer, die sie liebt, über ein Jahr hinweg. Dann erkennt sie, dass Bobbys Liebe tatsächlich Jonathan gehört und sie beschließt, nicht länger zwischen den beiden zu stehen. Heldenhaft reist sie mit ihrer kleinen Tochter ab. Bobby und Jonathan sind tief betrübt darüber, andererseits ist es an der Zeit, dass sie sich endlich einander widmen. Sie streuen die Asche von Jonathans Vater auf die umliegenden Wiesen und beginnen ihr Leben miteinander. Jahre nach der gemeinsamen Jugend hat ihre Suche nach einander ein Ende, trotzdem bleibt ihr Zuhause überschattet von der Melancholie der Vergangenheit..