Auf hoher See bleibt Finnegan nichts anderes übrig, als die Crew zu ihrem Ziel zu führen. Dort angekommen finden sie allerdings ein fast verlassenes Geisterschiff vor, auf dem sich grausame Dinge zugetragen haben müssen. Nur Schiffseigentümer Simon Canton (
Anthony Heald) und die attraktive Trickdiebin Trillian (
Famke Janssen) sowie drei weitere Crew-Mitglieder sind noch lebendig an Bord und können verworrene Angaben über einen überlebensgroßen Tintenfisch machen, der alles in die Tiefe reißt. Bald sollen auch die Neuankömmlinge "Octalus" zu Gesicht bekommen...