Doch die Vergangenheit eines Geheimagenten lässt sich nicht ohne weiteres abschütteln. Eines Abends steht ein hochgerüstetes Killerkommando vor der Tür, das kein anderes Ziel zu haben scheint, als ihn mitsamt all seinem Insiderwissen aus dem Weg zu räumen. Frank allerdings hat auch als Rentner nichts verlernt und schaltet seine Gegenspieler souverän im Alleingang aus. Doch wer wünscht sich seinen Tod und warum? Ohne zu zögern kehrt Frank dem Altenteil den Rücken zu und stürzt sich zurück in die Action vergangener Tage, um herauszufinden, welcher Drahtzieher ihm nach dem Leben trachtet.
Als erstes überrumpelt er Sarah, die zwar von seiner Vergangenheit keine Ahnung hat, aber trotzdem ebenfalls in Gefahr ist. Mit ihr im Schlepptau begibt er sich auf einen ebenso explosiven wie rastlosen Trip durch die USA, auf dem er zunächst seine alten, längst ebenfalls zur Ruhe gesetzten Weggefährten reaktiviert: Joe Matheson (
Morgan Freeman), der es sich eigentlich im Altersheim vorm Fernseher gemütlich gemacht hat; Technik-Freak Marvin Boggs (
John Malkovich), dessen Paranoia und Verfolgungswahn plötzlich gar nicht so weit hergeholt scheinen; und Victoria (
Helen Mirren), die vorgeblich eine elegante Bed And Breakfast-Pension betreibt, aber hin und wieder für Nebenjobs doch noch ihre Schießkünste zum Einsatz bringt.
Gemeinsam – und mit Hilfe von Henry (
Ernest Borgnine), eines alten CIA-Archivars, sowie Ivan (
Brian Cox) , eines früheren Gegners aus dem Kalten Krieg – müssen die früheren Partner zu neuer Hochform auflaufen, während sie gleichzeitig versuchen, ihrem aus den eigenen Reihen stammenden Verfolger William Cooper (
Karl Urban) zu entkommen und eine Verschwörung aufzudecken, die bald ungeahnte Ausmaße annimmt. Denn in die mörderischen Vertuschungsaktionen, in deren Zentrum sich die vier Ex-Agenten plötzlich befinden, sind nicht nur einige ihre jüngeren CIA-Kollegen oder ein reicher Unternehmer (
Richard Dreyfuss) mit Regierungskontakten, sondern sogar der amerikanische Vize-Präsident Stanton (
Julian McMahon) verstrickt...