Eines langweiligen Abends beschließt Grant sich in einer Bar noch einen Absacker zu gönnen. Dort trifft er zufällig auf Brenda Gutierrez (
Brenda James), der jüngeren Schwester einer seiner Ex-Flammen. Die beiden verstehen sich auf Anhieb bestens. Vor allem Brenda glaubt Grant jeden Schmus, den er ihr erzählt. Und es dauert nicht lange, da machen sich die beiden zu einem viel versprechenden Mondscheinspaziergang auf. Nicht weit hinter der Bar in einem Waldstück entdecken sie plötzlich etwas seltsam Schleimiges, dann – in der Nähe von etwas, das wie ein abgestürzter Meteor aussieht – eine glitzernd-klebrige Schleimspur sowie eine pulsierende unförmige Masse. Plötzlich setzt sich der Schleimklumpen in Bewegung und attackiert Grant mit seinen Tentakeln. Ein außerirdischer Parasit hat in Grant endlich sein Wirtstier gefunden und ihn mit Alien-Schleim infiziert! Und um nicht gleich daran zugrunde zu gehen, muss jetzt Grant seinerseits wieder einen menschlichen Körper infizieren. Ein Horror-Kreislauf setzt sich in Bewegung.
Doch damit nicht genug. Grants ganzes Wesen hat durch das Alien-Gift eine nachhaltige Veränderung erfahren: Er verbringt nämlich seit diesem Abend sehr viel Zeit in seinem Keller, wo er anscheinend plötzlich großen Spaß daran hat, diverse Fleischprodukte zu horten. Es gibt auch immer seltsamere Laute und Gerüche, die Starla in ihrem gemeinsamen Zuhause festzustellen glaubt. Auch wird Grants Verhalten Starla gegenüber immer bizarrer: Mal ist er ganz liebevoll und zärtlich zu ihr, dann schon im nächsten Moment furchtbar wütend und aggressiv. Aber das Verstörendste von allem ist, dass Grant anscheinend mit dem sich dramatisch anhäufenden Verschwinden von Haustieren und Nutzvieh in Wheelsy viel zu viel zu tun hat.
Und mit jedem Tag, den der liebe Gott werden lässt, wird Grant mehr und mehr zu einer blutrünstigen, unmenschlichen Kreatur, die nur von einem Urtrieb gesteuert wird: nämlich die noch Nichtinfizierten zu töten und vollständig zu vernichten. Und Grant ist leider nicht das einzige Problem, hat er doch längst damit begonnen haufenweise rotes wurmähnliches Getier in die Welt zu setzten, das sich mit Wonne in jeden Wheelsy-Bürger-Körper hineinsaugen will.
Doch noch ist nicht alles verloren. Auftritt: Starla! Zusammen mit ihrem Ex-Highschool-Lover, Bill Pardy (
Nathan Fillion), der es inzwischen immerhin bis zum Wheelsy-Polizeichef brachte, beginnt sie einen Kreuzzug um Grant zu stoppen und die noch Nichtinfizierten zu retten. Was dem guten Bill gar nicht so ungelegen kommt, sieht er doch jetzt endlich die Stunde gekommen, sich des lästigen Rivalen ein für alle Mal entledigen zu können. Zu den beiden gesellen sich noch einen Handvoll "gesunde" Menschen, darunter der hartgesottene Bürgermeister Jack MacReady (
Gregg Henry) und die gar nicht auf den Mund gefallen Teen-Beauty Kylie Strutemyer (
Tania Saulnier). Der Kampf um die Befreiung Wheelsys von dem Alien-Terror hat begonnen…