Obi-Wan Kenobi (
Ewan McGregor) und Anakin Skywalker (
Hayden Christensen) begeben sich auf eine gefährliche Rettungsaktion und versuchen, Palpatine zu befreien und Grievous zu vernichten. Eine schwierige Mission und dennoch nur der Beginn: Die Eröffnungsschlacht löst eine Reihe von Ereignissen aus, die für Anakin schließlich im Moment der Wahrheit gipfeln – läuft er doch stets Gefahr, dass sein Geheimnis ans Licht zu kommen droht. Denn Anakin führt ein Doppelleben als Jedi-Ritter, heimlich verheiratet mit der schönen Senatorin Padmé Amidala (
Natalie Portman). Auf Anakins Angst vor dem Verlust von Padmé spekulierend, enthüllt Palpatine dem jungen Jedi eine andere, verbotene Seite der Macht, die Anakin Kräfte bescheren würde, die er nie für möglich gehalten hätte.
Schließlich aber erliegt er, geblendet von deren Machtverheißungen, den Versuchungen der dunklen Seite, schwört dem bösen Darth Sidious die Treue und nimmt die Identität von Darth Vader an. Zusammen beginnen die Sith-Lords einen Rachefeldzug, der in der Ermordung der Jedi seinen Anfang nimmt. Einzig Yoda und Obi-Wan überleben, vereint in ihrem Willen, die Sith zu stellen. Endlich stehen sich Anakin und Obi-Wan in einem finalen Duell gegenüber. Sie kreuzen die Lichtschwerter in dem Wissen, über die Zukunft der Galaxie zu entscheiden...