Mit weiblichen Charme gelingt es ihr, Cäsar zu becircen und ihn für sich einzunehmen. Cäsar und Cleoptra werden ein Liebespaar, das aber ein abruptes Ende findet, als er zurück nach Rom muss und an den Iden des März ermordet wird. Sein Neffe Mark Anton (
Henry Wilcoxon) tritt seine Nachfolge an - nicht nur im politischen, sondern auch was die Liebe zu Cleopatra betrifft. Es gelingt ihr gar, ihren neuen Geliebten nach Alexandria zu locken und ihn dem römischen Reich zu entfremden. In Rom plant Octavian (
Ian Keith) hingegen Mark Antons Entmachtung....
Man merkt, dass der Tonfilm noch nicht allzu lang erfunden war: Viele Massenszenen - und davon präsentiert Monumentalfilmer Cecil B. DeMille hier einige - erzählen mehr, als mancher Dialog. Die Handlung selbst ist nämlich Geschichte im Eiltempo. Klar, dass Sätze wie "Auch du, mein Freund, Brutus" einfach 'mal gesagt werden - wenn sie auch in keinem unmittelbaren Zusammenhang zum weiteren Geschehen stehen. 5 "OSCAR"-Nominierungen - u.a. als "bester Film" - gab es, ausgezeichnet wurde letztendlich nur Victor Milners Kamera.