Während die christlichen Anstaltsleiter sich mit Pasteten, Puten und Pudding voll stopfen, leiden die Kinder Hunger und planen die kleine "Rebellion". Wer das kürzere Band zieht, soll nach dem Essen Nachschlag verlangen. Das Los trifft Oliver. Als er die Köchin um mehr bittet, möchten ihn die Aufseher am liebsten aufhängen ob seiner Dreistigkeit, "vermieten" ihn dann aber für fünf Pfund als Lehrling an den Leichenbestatter Mr. Sowerberry (
Michael Heath). Nicht gerade das Paradies, aber Oliver darf sich hier halbwegs satt essen und im feinen schwarzen Anzug bei Beerdigungen hinter dem Sarg einherschreiten. Doch das ärgert Noah Claypole (
Chris Overton), der als Lehrling ältere Hausrechte genießt. Als er Oliver mit wüsten Beleidigungen über seine tote Mutter provoziert, kommt es zu einer heftigen Prügelei zwischen den Jungen, die Oliver zur Bestrafung schließlich eine Tracht Prügel mit dem Stock von Mr. Sowerberry einbringt.
Oliver beschließt zu fliehen und macht sich noch in derselben Nacht auf in Richtung London, Symbol für Glück und Freiheit. Die 70 Meilen geraten zur Tortur. Es gießt in Strömen, aus den zerfetzten Schuhen gucken die Zehen, Kutschen mit den Herrschaften fahren an ihm vorbei, er stillt seinen Durst aus Pfützen und wird als Bettler von der Türschwelle gejagt. Nur eine alte Frau erbarmt sich seiner und nimmt ihn für kurze Zeit auf. Als er endlich die Metropole erreicht, schläft Oliver erschöpft auf den Kirchentreppen ein. Ein elegant gekleideter Junge, der ihn im Schlaf neugierig beobachtet hat, nimmt ihn sogleich unter seine Fittiche. Ein leckeres Brot für den völlig ausgehungerten Oliver ist schnell besorgt, denn sein neuer Freund Dodger (
Harry Eden) ist ein äußerst geschickter Taschendieb. Da kann Oliver nur mit großen Augen schauen.
Dodger schleppt seinen neuen Freund zum alten Fagin (
Ben Kingsley), einem Hehler, der mit einer Bande von Jugendlichen in einem zerfallenen Gebäude haust. Dort bringt der windige Gauner den Jungs das ABC des Stehlens bei. Seine Schützlinge mögen den verschrobenen Alten, der aber fuchsteufelswild wird, als Oliver ihn dabei beobachtet, wie er eine Truhe aus einem Bodenversteck holt und sich gierig an den geraubten Schätzen erfreut.
Im Vergleich zu dem schrecklichen Arbeitshaus genießt Oliver das Zusammensein mit den anderen Jungen, auch wenn ihn der brutale Obergauner Bill Sykes (
Jamie Foreman) mit seinem zähnefletschenden Hund Bull’s Eye auf dem Kieker hat und ihm ständig Angst einflößt. So richtig wohl fühlt sich Oliver vor allem bei Sykes’ Geliebter Nancy (
Leanne Rowe), einer Hure mit Herz, die ihn schützend in den Arm nimmt, wenn Sykes poltert. Der verlangt nämlich, dass der Neuzugang endlich "arbeitet".
Und so muss Oliver gemeinsam mit Dodger und Charley Bates (
Lewis Chase) auf Diebestour gehen. Geschickt bestehlen die beiden im Taschendiebstahl bereits erfahrenen Jungs einen älteren, wohlhabenden Herren vor einem Buchladen und laufen davon. Es kommt zu einer wilden Verfolgungsjagd, doch statt der wahren Täter schnappt sich die Meute, angeführt von dem bestohlenen Mr. Brownlow (
Edward Hardwicke), den verängstigten Oliver. Und ehe er sich versieht, steht er auch schon vor einem grimmigen Richter, der ihn zu drei Monaten Zwangsarbeit verurteilen will...