SHANGHAI

1941 -- Shanghai: Der Amerikaner Connor (Jeffrey Dean Morgan) verspricht seiner japanischen Geliebten Sumiko (Rinko Kikuchi), sie aus der von den Japanern kontrollierten chinesischen Metropole in sicheres Territorium zu bringen. Doch das hypernervöse, offenbar gesundheitlich angegriffene Mädchen scheint nicht an ihr Glück zu glauben. Und tatsächlich: Als Connor sein Haus verlässt, wird er niedergeschossen.

Paul Soames (John Cusack), Agent des Nachrichtendienstes der US-Marine – getarnt als nazifreundlicher Journalist – trifft in Shanghai ein. Sein erster Weg führt ihn ins Casino, wo er die Bekanntschaft einer schönen Chinesin (Gong Li) macht. Als nächstes sucht er die amerikanische Botschaft auf. Wie sich herausstellt, wollte er Connor, seinen Freund und Agenten-Kollegen, im Casino treffen. Von Konsul Astor (David Morse) erfährt er, dass Connor erschossen und seine Leiche gefunden wurde. Diese ist im Konsulat aufgebahrt und Paul beschließt, undercover bei der Lokalzeitung "Herald" arbeitend, die Schuldigen zu finden.

Leni (Franka Potente), die Frau des deutschen Konsuls, mit der er bereits während eines Einsatzes in Berlin eine lockere Affäre hatte, verschafft ihm den Zugang zu einer exklusiven Feier, bei der er den japanischen Geheimdienstoffizier Tanaka (Ken Watanabe) und den einflussreichen Triaden-Chef Anthony Lan-Ting, (Chow Yun-Fat) kennenlernt. Zu der Gesellschaft stößt auch die schöne Unbekannte vom Casino, die sich als Anthonys Frau Anna entpuppt.

Weder sie noch Paul geben zu verstehen, dass sie sich bereits kennen. Paul gelingt es endlich, sich mit dem Kontaktmann seines Freundes in der japanischen Botschaft, Benedict Wong (Juso Kita), in Verbindung zu setzen. Gemeinsam stellen sie Nachforschungen im Haus an und entdecken eine versteckte Dunkelkammer – mit zahlreichen otos von den Lan-Tings, Colonel Tanaka, aber auch von japanischen Schiffen wie dem Flugzeugträger Kaga. Überraschenderweise sind auch Aufnahmen von Sumiko zu sehen – von Wong erfährt Paul, dass sie die Geliebte Connors und Tanakas war. Er schlussfolgert, dass sein Freund das Mädchen einsetzte, um die Japaner auszuspionieren.

Die chinesisch-japanischen Konflikte greifen um sich und ziehen Paul immer tiefer hinein. Bei einem Besuch im Casino beobachtet er Anthony und Anna: Als Anthony an den Tisch einiger japanischer Offiziere gehen will, versucht sie ihn davon abzuhalten. Paul erkennt wieso: Unter dem Tisch ist eine Bombe platziert. Mit einem Warnruf rettet er Anthony das Leben. Im anschließenden Feuergefecht tötet Anthony ein paar der chinesischen Attentäter. Er begreift indes auch, dass Anna offenbar Verbindungen zum einheimischen Widerstand unterhält. Tanaka wiederum vermutet, dass jemand aus Anthonys engstem Umfeld für die chinesischen Partisanen spioniert und konfrontiert die Lan-Tings mit seinem Verdacht. Er erwähnt, dass einer der Attentäter gefangen genommen wurde und jetzt befragt wird. Anna versucht unter einem Vorwand das Haus zu verlassen, um die Rebellen zu warnen, womit sie Tanaka nur in seinem Verdacht bestärken würde. Da kommt ihr Paul zu Hilfe und übernimmt diese Aufgabe für sie - da er den Trick herausgefunden hat, mit dem sie ihre Botschaften übermittelt. Anschließend beobachtet er das Casino und sieht, wie die Widerstandskämpfer in letzter Sekunde eine vermummte weibliche Gestalt herausbringen und mit ihr vor den Japanern fliehen.

Paul setzt unterdessen seine Recherchen fort. Zusammen mit Wong sucht er den Hafen auf und findet heraus, dass mehrere Kriegsschiffe der Japaner ausgelaufen sind.Connor hatte zugesagt, Wong und dessen Frau gefälschte Pässe für die Flucht aus Shanghai zu beschaffen – Paul erfüllt dieses Versprechen. Dabei entdeckt er, dass Sumiko auf diese Weise aus der Stadt geschmuggelt werden soll und wann ihr Pass abgeholt werden wird. Die Person, die die Papiere holt, ist keine andere als Anna. Er folgt ihr; als er sie zur Rede stellen will, wird er niedergeschlagen. Beim Aufwachen findet er sich in einem unbekannten Zimmer wieder – mit Anna. Sie hat vor, mit Tanaka zu verhandeln, weil sie annimmt, dass er Sumiko zurück haben möchte. Doch Paul meint, dies sei unmöglich: Denn das Mädchen habe Tanaka ausspioniert und offenbar etwas so Wichtiges erfahren, dass Tanaka sie töten lassen will. Man müsse sie aus der Stadt bringen, und er könne ihr dabei helfen. – Und woher weiß er das alles? – Weil Connoramerikanischer Agent war. Doch Anna kann das weitere Vorgehen nicht allein entscheiden, und so vereinbart sie ein neues Treffen mit ihm – ruft ihn aber dann im entscheidenden Moment nicht an.

Am Bahnhof beobachtet er, wie sein Kontaktmann und dessen Braut mit den gefälschten Pässen durch die Sicherheitsschranken gelangen und in den Zug einsteigen. Da kommen auch Anna und einige ihrer Leute, die die offenbar schwer kranke Sumiko in den Zug setzen wollen. Doch sie erregen die Aufmerksamkeit der japanischen Soldaten, die sie zu verhaften versuchen. Paul greift ein und rettet Anna; doch wieder entgeht ihm das Mädchen, das von einem Helfer in Sicherheit gebracht wird. Er fragt Anna, warum sie ihn nicht angerufen hat. – Sie erklärt ihm, dass ihre Kontaktleute beim Widerstand ihm nicht genügend vertrauten.

Inzwischen ist Pauls Cover aufgeflogen: Sein Kontaktmann wurde doch noch von den Japanern gefangen genommen; der Agent selbst wird von Tanaka verhaftet, der die Informationen zu Sumiko aus ihm heraus prügeln lassen will. Doch er merkt, dass Paul nichts weiß und lässt ihn laufen. Konsul Astor drängt Paul, Shanghai zu verlassen, da seine wahre Identität aufgedeckt wurde. Doch der Agent weigert sich: Connor stand kurz davor, ein militärisches Geheimnis der Japaner aufzudecken, das mit den ausgelaufenen Kriegsschiffen zu tun haben muss. Und er selbst will es endgültig lüften.

Er flüchtet aus seinem Hotel, und Anna bringt ihn in das "Safe House", in dem Sumiko Zuflucht gefunden hat. Das Mädchen ist schwer gezeichnet von den Folgen des Drogenentzugs. Sie muss dringend in ein Krankenhaus, sonst wird sie sterben. In dem Moment kommen Anthony und Tanaka mit seinen Leuten. Der Gangsterboss erklärt Anna: Er musste sie verraten, ihr Leben stand gegen das von Sumiko. Jetzt erfährt Paul auch den Hintergrund von Connors Ermordung: Es war Tanaka, der ihn umbrachte, weil er Sumikos Liebe nicht mit dem Amerikaner teilen wollte. Und Liebe ist der einzige Grund, weshalb er das Mädchen suchte.

Paul will Sumiko ins amerikanische Krankenhaus bringen lassen, doch Tanaka erklärt, dass das nicht möglich ist: Die Japaner haben vor einer Stunde Pearl Harbor angegriffen. Zwischen ihren beiden Ländern herrscht Krieg - die Invasion Shanghais hat begonnen. Für das Mädchen gibt es nur noch einen Ausweg: Tanaka verabreicht ihr eine tödliche Dosis, um sie von ihrem Leiden zu erlösen. Mit einer letzten zärtlichen Geste zeigt sie, was sie für den Colonel empfindet. Doch dann bricht das Inferno los, und während das alte Shanghai untergeht, kommt es zum letzten entscheidenden Konflikt, in dem sich das Schicksal von Paul, Anna, Anthony und Tanaka erfüllt...