Allen voran sein Jugendfreund Willie Gutierrez (
Joaquin Phoenix), wie Leo einer von der Straße, der sich freilich in der Zwischenzeit mit beträchtlichem Ehrgeiz und Hitzkopf zum Geschäftsmann gemausert hat und mit Erica Stoltz (
Charlize Theron) die warmherzige Stieftochter seines wohlhabenden Chefs Frank (
James Caan) zu heiraten hofft. Auch Erica kennt Leo bereits seit Kindesbeinen - ihre Mutter Kitty (
Faye Dunaway) ist die Schwester von Leos Mutter Val (
Ellen Burstyn). Und auch wenn sich bei der Wiedersehensfeier in Vals kleinem Apartment andeutet, dass sich nicht nur finanzielle Welten zwischen Leo und die anderen gelegt haben, ist das Wiedersehen doch nichts weniger als die Heimkehr eines verlorenen Sohnes in den Schoß seiner Familie. In der niemand ahnt, dass dies für lange Zeit der letzte Anlass zum Feiern sein wird...
Denn kurz darauf sucht Leo seinen Onkel Frank auf, dessen Firma "Electric Rail" für die Reparatur und den Ausbau der New Yorker U-Bahn-Züge und des Streckennetzes zuständig ist, um dort seine Arbeitskraft anzubieten. Doch als er hört, dass er mindestens zwei Jahre in die Lehre gehen müsste, bevor ans rechte Geldverdienen zu denken ist, wird er ungeduldig. Wie soll er bis dahin die kränkelnde Mutter unterstützen? Wie kommt es, dass sein Kumpel Willie als Franks rechte Hand immer die Taschen voller Scheine hat? Frank zögert - doch als eine Art Patriarch der Familie willigt er ein, dass Leo von Willie ins wahre Geschäft eingewiesen wird...
Und Leo lernt schneller, als ihm lieb ist: Ohne die Neuigkeiten wirklich verarbeiten und sich rechtzeitig absetzen zu können, wird ihm vorgeführt, dass Willie mehrheitlich schmutzige Geschäfte erledigt - angefangen bei der Bestechung von Lokalpolitikern, die Franks Firma bevorteilen - bis hin zur gezielten Schwächung der Konkurrenz mit kriminellen Mitteln. Wie weit hier die Grenzen des Legalen überschritten werden, soll Leo in einer der folgenden Nächte in den Yards erleben. Dort wollen Willie und ein paar hartgesottene Helfer die Untergrundbahnen der Konkurrenz sabotieren. Routine. Doch diesmal beginnt das ganze korrupte System in sich zusammenzubrechen...