Als Belohnung zieht ihn Sally (
Emma Roberts) mitten hinein in ihre turbulente Welt. Sie lädt ihn zu angesagten Partys ein, begleitet ihn in Galerien und Museen, schwänzt mit ihm gemeinsam die Schule und wird schließlich seine beste Freundin. Unweigerlich verliebt sich der naive George in die offenherzige Schöne, weiß aber nicht, wie er ihr seine Gefühle zeigen soll. In seinem ehemaligen Mitschüler Dustin (
Michael Angarano), einem viel versprechenden jungen Maler, sieht er ein Vorbild und beginnt von einem Leben als Künstler zu träumen – mit Sally als Muse an seiner Seite.
Seine neue Freundin bietet George eine Zuflucht vor dem nervigen Schulalltag und der Nerverei zu Hause, wo die Beziehung zwischen seiner Mutter und seinem Stiefvater keineswegs hält, was sie zu sein vorgibt. Schließlich, kurz vor dem Ende des Schuljahrs, stellt ihm der Rektor (
Blair Underwood) ein Ultimatum: entweder holt George in den nächsten drei Wochen all den Stoff nach, den er im gesamten Schuljahr versäumt hat, oder er rasselt durch die Abschlussprüfungen. Endlich begreift George, wie schnell die Welt zusammenbrechen kann, wenn man sich nur darauf verlässt, gerade so über die Runden zu kommen...